Руслан Губайдуллин: «Убытки фармкомпании могут взыскать лично с генерального директора»

Генеральный директор отвечает не за сам факт неудачного результата, а за качество принятых решений. Для фармацевтического бизнеса, где управленческие ошибки могут обернуться просроченной дебиторской задолженностью, потерями при закупке и хранении продукции или последствиями регуляторных нарушений, судебные споры о взыскании убытков с руководителей могут иметь существенное значение для отрасли. Основатель и управляющий партнер юридической компании NERRA Руслан Губайдуллин разбирает, в каких случаях директор может быть привлечен к ответственности и какие риски актуальны для отрасли.

Зоны риска для генерального директора в фармбизнесе

Генеральный директор ежедневно принимает решения, которые сказываются на финансовом положении компании. Кому предоставить отсрочку платежа, какой объем продукции закупить, стоит ли продолжать работу с контрагентом, какие меры принять после выявленного регуляторного нарушения — эти и другие вопросы находятся в непосредственном ведении руководителя.

Такие действия относятся к деловым решениям, которые нередко становятся предметом оценки в судебном процессе, когда с руководителя пытаются взыскать причиненные компании убытки.

Генеральный директор обязан действовать разумно и добросовестно в интересах компании. Если его действия выходят за пределы обычного предпринимательского риска и причиняют обществу убытки, они могут быть взысканы с директора на основании ст.53.1 ГК РФ.

Верховный суд РФ в 2025 году разъяснил, что убыток компании сам по себе еще не доказывает недобросовестность или неразумность директора¹. Недостижение плановых показателей, в частности объема продаж или выручки, само по себе не является достаточным основанием для его ответственности. Оценивается не только итог, но и разумность действий руководителя.

Фармацевтический бизнес имеет особенности, которые необходимо учитывать при принятии решений. Актуальная судебная практика показывает, что особенно выделяются три источника риска взыскания убытков с генерального директора: дебиторская задолженность, потери при закупке и хранении продукции, а также последствия регуляторных нарушений.

Невзысканная дебиторская задолженность

Речь в первую очередь идет об отсрочке платежа, которая является обычным элементом коммерческой модели в фармацевтике. В отраслевом исследовании консалтинговой компании B1 за 2025 год в государственном сегменте общепринятым назван срок оплаты 61—90 дней, а в коммерческом сегменте распространены сроки 61—90 и 91—120 дней.

Вопросы ответственности возникают в тот момент, когда покупатель, которому был продан товар с отсрочкой, обанкротился либо оказался не в состоянии исполнить свои обязательства перед продавцом.

Означает ли это само по себе, что директор причинил компании убытки? Нет. В этом случае юридически правильно поставить другой вопрос: было ли решение о взаимодействии с этим контрагентом и предоставлении ему отсрочки платежа разумным с учетом информации, которой обладал или должен был обладать генеральный директор продавца?

Этот вопрос можно разделить на три ситуации, которые анализирует суд.

Первое. Директор принимает решение отгрузить товар на 100 млн руб. с оплатой через 90 дней. То есть генеральный директор продавца фактически кредитует покупателя.

Одним из основных вопросов суда будет то, почему этому покупателю было разрешено получать такой объем товара на условиях постоплаты. Суд учитывает правовую позицию, изложенную в Обзоре Верховного суда РФ от 2025 года, в котором сказано, что руководитель может отвечать за убытки вследствие неисполнения обязательств контрагентом, если в компании не была выстроена система управления, обеспечивающая должную осмотрительность при выборе и проверке контрагентов.

Истцы будут доказывать, что при надлежащей проверке контрагента генеральный директор мог предвидеть риск неоплаты товара и отказаться от заключения договора с этим контрагентом.

Таким образом, на первый план выходят степень осмотрительности руководителя и качество действующей в компании системы отбора контрагентов.

Второе. Компания продолжает отгружать товар покупателю, несмотря на то что дебиторская задолженность этого покупателя растет и появляются просрочки по оплате. В этом случае перед директором возникает целый набор управленческих инструментов. Он может уменьшить объем поставок, потребовать обеспечение, предложить реструктуризацию уже просроченных обязательств, инициировать судебное взыскание долга, а также приостановить или прекратить поставки.

При этом решение не взыскивать долг немедленно тоже может быть разумным. Например, покупатель является одним из крупнейших контрагентов компании. Немедленная остановка поставок приведет к потере канала сбыта, а у покупателя имеется реалистичный план погашения задолженности. В итоге покупатель и продавец заключают соглашение о реструктуризации, а продавец получает обеспечение. Такие действия генерального директора могут свидетельствовать о добросовестности и разумности его поведения.

Третье. Если поставки были прекращены, но контрагент так и не погасил долг, при рассмотрении иска об убытках суд будет оценивать действия руководителя продавца по взысканию задолженности.

Если генеральный директор направил претензию, обратился в суд с иском, ходатайствовал о принятии обеспечительных мер, получил судебное решение и исполнительный лист, контролировал исполнительное производство, рассмотрел вопрос о банкротстве должника и другие доступные способы взыскания, то обвинить его в причинении убытков вследствие бездействия будет достаточно сложно.

Необходимо учитывать, что конкретный набор мер зависит от размера задолженности, финансового состояния должника и соотношения расходов на взыскание с ожидаемым результатом.

В итоге директору необходимо иметь возможность даже через несколько лет документально обосновать логику управленческих решений. Если собственники или новый генеральный директор захотят взыскать финансовые потери с предыдущего руководителя, ему потребуется аргументированно ответить в суде на следующие вопросы:

• Почему он принял решение работать с этим контрагентом?
• Почему при первой просрочке не остановил поставки продукции?
• Велись ли переговоры о получении гарантий и обеспечения в отношении возникшей задолженности? К каким результатам они привели?
• Какие механизмы были применены после того, как стало понятно, что покупатель не исполнит обязательства перед продавцом?

Убытки от закупки, хранения и списания продукции

В любом другом бизнесе ошибочная закупка часто означает замороженный оборотный капитал и необходимость продать товар с дисконтом. В фарме у препарата или субстанции есть срок годности, специальные условия хранения, ограниченный круг потенциальных покупателей, а возможности распродать или перераспределить остатки могут быть ограничены.

Нередка ситуация, когда компания закупила или произвела слишком много товара. Реализация не пошла по намеченному плану, товар хранится на специально оборудованных складах, и у него начинает истекать срок годности. Со временем товар теряет коммерческую ценность, и его необходимо списывать, что означает убытки для компании.

Сам по себе неправильный прогноз — не основание для ответственности. Но управленческая реакция генерального директора на постепенное расхождение фактического результата с прогнозом будет рассматриваться через призму его личной ответственности.

Другая ситуация возникает, когда закупается партия с коротким остаточным сроком годности. Такая закупка сама по себе может быть экономически оправданной, если поставщик предоставил значительный дисконт, а у компании-покупателя имелся подтвержденный канал реализации.

Но если подтвержденного спроса не было, расчет оборачиваемости товара отсутствовал, а через несколько месяцев препарат пришлось списать, у собственника возникает основание поставить вопрос: почему руководитель принял на компанию риск, который на момент сделки уже был очевиден?

Этот пример показывает, что одна и та же сделка может быть как обоснованным предпринимательским риском, так и неразумным управленческим решением. Все зависит от того, что директор знал, на основании чего действовал и как задокументировал основания своего решения.

Если говорить об утрате товара вследствие неправильного хранения, перемещения и упаковки, следует учитывать, что директор не обязан лично контролировать температуру на складе или проверять каждый контейнер с субстанциями перед отправкой.

В компетенцию генерального директора, как правило, входит организация системы управления и контроля. Поэтому при возникновении убытков суд может оценивать, были ли определены ответственные лица, действовали ли необходимые процедуры, доводилась ли до руководителя информация о существенных нарушениях и как он на нее реагировал.

Суд оценивает управленческое решение не только ретроспективно, по его финансовому результату. Большое значение имеют информация и обстоятельства, существовавшие в момент принятия решения, а также логика этого решения.

Штрафы и иные последствия регуляторных нарушений

Для фармацевтической компании нарушение обязательных требований может повлечь не только административный штраф. Возможны приостановление деятельности, изъятие или отзыв продукции, расходы на устранение нарушений, судебные споры и репутационные потери.

При этом п.14 Обзора Верховного суда РФ от 30.07.2025 указывает, что сам факт привлечения общества к публично-правовой ответственности недостаточен для возложения убытков на руководителя.

Для взыскания убытков с генерального директора необходимо установить противоправное или неразумное поведение, наличие убытков, причинно-следственную связь и вину. Например, значение может иметь то, что руководитель знал о нарушении, получил заключение или служебную записку от ответственного подразделения либо предписание надзорного органа, но не принял никаких мер или распорядился продолжать деятельность с нарушением требований.

На практике при рассмотрении таких споров суды сталкиваются с тремя моделями поведения директоров, которых привлекают к ответственности.

Первое. Директор сам принимает решение нарушить требование или предписание.

При получении информации о том, что определенную деятельность продолжать нельзя, директор не останавливает процесс, поскольку такая остановка ведет к потере выручки. Как следствие, компания получает штраф и другие неблагоприятные имущественные последствия.

Защита делового решения в суде в таком случае будет слабой, так как это не предпринимательский риск, а сознательное нарушение обязательных требований к ведению хозяйственной деятельности.

Второе. Директор знал о проблеме, но ничего не сделал.

Контролирующий орган выявил нарушения температурного режима хранения материалов для производства лекарственных препаратов. При этом внутренняя служба склада неоднократно сообщала генеральному директору о проблеме с соблюдением условий хранения.

При взыскании убытков с генерального директора в размере штрафа истец будет строить позицию на том, что руководителю было известно о нарушении. Он обладал полномочиями и временем для его устранения, необходимых мер не принял, и именно поэтому нарушение сохранилось и привело к имущественным потерям общества. При подтверждении этих обстоятельств такая позиция может быть поддержана судом, поскольку в ее основе лежит осознанное бездействие руководителя.

Третье. Директор ничего не знал, но должен был знать о событиях, требующих его личного решения.

Такие ситуации часто встречаются в крупных фармацевтических компаниях, где генеральный директор может заявить, что есть профильный руководитель (например, директор по качеству), который и несет ответственность за подобное нарушение. Однако это не является основанием для автоматического освобождения генерального директора от ответственности. Наличие профильного сотрудника — хороший аргумент, но организация порядка передачи генеральному директору ключевых вопросов и информации для оперативного реагирования находится в зоне ответственности руководителя.

Таким образом, мы снова возвращаемся к тому, что добросовестный руководитель должен выстроить систему контроля и управления, в которой вопросы разной степени важности решаются на соответствующем уровне. Ключевые для компании вопросы должны решаться лично генеральным директором.

При доказанном наличии системы внутреннего контроля шансы руководителя на успешную защиту делового решения существенно возрастают.

Общая модель защиты делового решения

По результатам анализа судебной практики команда нашей компании выделила пять основных элементов, которые помогут защитить генерального директора при принятии решения с существенным финансовым или регуляторным риском.

• Цель. Какого результата компания планировала достичь.

• Исходная информация. Какие документы, прогнозы и заключения изучались; какая информация имелась или могла быть получена.

• Альтернативы. Какие варианты рассматривались и почему были отклонены.

• Риски. Какие негативные последствия были известны и как их предполагалось ограничить.

• Контроль. Кто и в какие сроки должен был проверить исполнение решения.

Чем выше сумма или регуляторный риск, тем подробнее должен быть зафиксирован процесс принятия решения. Это не обязательно отдельное юридическое заключение. Доказательствами могут служить протокол совещания, финансовая модель, служебные записки, переписка или утвержденный план мероприятий.

Заключение

Коммерческий успех невозможно гарантировать, особенно на фармацевтическом рынке с длинными платежными цепочками, сложным регулированием и продукцией с ограниченным сроком годности. Поэтому от генерального директора нельзя требовать, чтобы каждое его решение приносило прибыль.

Логичное решение может оказаться убыточным и не всегда означает, что ответственность за него будет возложена лично на генерального директора. Но если основания его принятия не были своевременно зафиксированы, директору будет значительно сложнее доказать, что при принятии такого делового решения он действовал разумно и в интересах компании.

¹ «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации», Президиум Верховного Суда РФ от 30 июля 2025 года.