Суд признал недействительными сделки по продаже аптечного бизнеса «РОСТА» структурам «Эркафарм»

Суд признал недействительной цепочку сделок по продаже аптечного бизнеса ГК «РОСТА» структурам «Эркафарм» и применил последствия недействительности. Для сторон это означает необходимость вернуться в первоначальное положение (до заключения соглашений), а для кредиторов «РОСТА» — увеличение конкурсной массы должника на 5,1 млрд руб.

Десятый арбитражный апелляционный суд оставил без удовлетворения жалобу ООО «Эркафарм Северо-Запад» на определение Арбитражного суда Московской области, вынесенное в феврале этого года. Это означает, что заявителю солидарно с другими фирмами необходимо вернуть деньги по сделкам, признанным судом недействительными. Резолютивная часть решения апелляционного суда опубликована в системе «Мой арбитр».

Краткая предыстория

В январе 2019 года АО «РОСТА» было признано банкротом, ранее писал «ФВ». В реестр были включены требования кредиторов на более чем 25 млрд руб., начата процедура конкурсного производства. В ноябре 2020 года ряд кредиторов, включая «Астеллас Фарма» и «Сандоз», потребовали признать недействительными некоторые сделки на сумму 5,1 млрд руб. и применить последствия их недействительности. В частности, речь идет о сложной реорганизации, в результате которой сеть аптек «РОСТА» отошла «Эркафарм Северо-Запад».

Сначала суд кредиторам отказал, но они проявили настойчивость и в связи с вновь открывшимися обстоятельствами подали еще одно заявление. В феврале 2026 года Арбитражный суд Московской области согласился, что оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Материалами спора подтверждается, что все участники оспариваемых сделок являются аффилированными к должнику лицами, сказано в решении суда.

Суд установил, что за несколько дней до начала дела о банкротстве и в течение примерно месяца после его начала было проведено ряд сделок, благодаря которым должник фактически безвозмездно передал конечному приобретателю ликвидное имущество, за счет которого возможно было бы погасить требования кредиторов должника. Суд признал их недействительными и применил к ним последствия недействительности в виде возмещения в солидарном порядке с ООО «Милтон», Григорьева И.В., ООО «Эркафарм Северо-Запад» и «Д.И.П. Фарма Интернэшнл Холдинг Лтд.» стоимости переданного актива в размере 5,1 млрд руб.

«Эркафарм Северо-Запад» обжаловала решение суда в апелляционном порядке, но получила отказ. Судебный акт Арбитражного суда Московской области оставлен в силе.

Мнение юриста

Суд разбирал не обычные расчеты между производителем, дистрибьютором и аптечной сетью, а конкретную предбанкротную конструкцию, в рамках которой активы должника были выведены через цепочку связанных сделок незадолго до банкротства, прокомментировал судебный акт партнер Lidings Александр Попелюк.

«Для рынка главный сигнал состоит в том, что если сделка совершается на фоне очевидного финансового кризиса продавца, с участием аффилированных или специально созданных компаний, с зачетами вместо реального денежного встречного предоставления и с эффектом ухудшения положения кредиторов, она может быть отменена судом спустя годы (в данном случае потребовалось семь лет судебных разбирательств!), — отметил Александр Попелюк. — И отменена не только на бумаге, но и конвертирована в крупное денежное взыскание».

По мнению эксперта, для добросовестных игроков это напоминание о цене юридической гигиены. В сделках с проблемными фармдистрибьюторами и аптечными сетями потребуется более жесткий due diligence*: кто получает экономическую выгоду, куда уходит дебиторская задолженность, была ли реальная оплата, не ухудшается ли положение кредиторов продавца, нет ли риска последующего банкротного оспаривания.

Фармрынок чувствителен к банкротствам крупных участников товаропроводящей цепочки, констатировал Александр Попелюк, но, по его мнению, трудно сказать, ждет ли «Эркафарм» банкротство, «поскольку они в этом споре продолжительное время и имели все возможности подготовиться». Отдельный вопрос — исполнимость такого судебного акта.

«Даже крупное взыскание само по себе еще не означает реальное пополнение конкурсной массы: многое будет зависеть от платежеспособности ответчиков, структуры их активов и дальнейшего исполнительного контура», — подытожил Александр Попелюк.

«ФВ» направил запрос ГК «Эркафарм».

*Должная осмотрительность, процедура всесторонней независимой проверки компании, актива или бизнес-партнера.