Фото: tvkinoradio.ru Структура группы «Катрен» (сеть «Мелодия здоровья»), получившая права аренды на точки МДВ, уже заявила, что долги сети брать на себя не собирается. Это решение «дочки» «Катрена» расходится с правилами, соблюдения которых крупные дистрибьюторы сами требуют от ритейлеров при сделках M&A. Кредиторы, в свою очередь, признаются, что на добровольный возврат многомиллионных долгов почти не рассчитывают: иски копятся, а Игнатов давно не выходит на связь. Кейс «Медицины для Вас» все больше напоминает прошлогоднюю историю о продаже челябинской сети «Классика», дело о долгах которой переросло из арбитражного в уголовное.
КРЕДИТНЫЕ МОТЫ
Исковые требования скромный дистрибьютор «Фарм-проект» подал как к компаниям, где Николай Игнатов является генеральным директором или совладельцем (ООО «Эридан» на 6,1 млн рублей и ООО «Вилена» на 2,5 млн рублей), так и к структурам, на которые выданы розничные и оптовые лицензии МДВ (ООО «Астон», ООО «Лариста», ООО «Диона», ООО «Инкор», ООО «Визит», ООО «Геликон» и ООО «Цитрин»).
«Фарм-проект» далеко не единственный, кто так и не дождался от МДВ денег. В адрес ООО «Эридан» с августа 2018 года поданы четыре иска на общую сумму в 54 млн рублей. Среди истцов – ФК «Гранд Капитал» (22 млн рублей), «Протек» (15 млн), «СИА Интернейшнл» (12,1 млн). Компания «Вилена» проходит ответчиком по семи искам – самый крупный из них, на 112 млн рублей, 1 октября подал нижегородский дистрибьютор «Фармкомплект». А уже 19 октября, как следует из данных СПАРК-Интерфакс, «Вилена» инициировала процедуру собственного банкротства.
Продажи МДВ участники московского фармрынка ждали еще с лета. Но содержанием интрига стала наполняться только в ноябре, когда несколько точек столичной сети были переоформлены на структуры «Мелодии здоровья». Во второй половине ноября «дочка» «Катрена» подтвердила, что садится на точки МДВ, но сделка пройдет по схеме приобретения прав аренды, но не юридических лиц сети, долги которых в «Мелодии здоровья» брать на себя не будут.
Опрошенные Vademecum поставщики оценивают общую задолженность юрлиц «Медицины для вас» на уровне 1 млрд рублей. А потому на заявление представителей «Мелодии» о непризнании долга отреагировали весьма бурно. Многие поставщики считают, что выбивание долгов из структур МДВ задача крайне трудная, если вообще посильная. Ритейлер действует на рынке давно, однако провести сколь-нибудь полную его ревизию удалось только в начале 2017 года. До того бренд был известен исключительно как аптечная справочная (среди участников – более 800 аптек-партнеров), но, как выяснил тогда Vademecum, есть и группа аптек, связанных между собой заметно теснее. Под общим управлением находились 87 точек, зарегистрированных на более чем 70 компаний, записанных в свою очередь на 25 физлиц. Общий оборот участников этого сложноорганизованного розничного предприятия по итогам 2017 года Vademecum оценил в 1,5 млрд рублей (41 место в регулярном рейтинге «ТОП200 аптечных сетей России»). Отнести все эти компании к одной сетевой структуре нам помогли косвенные, но верные признаки: совпадали адреса и телефоны, указанные в ЕГРЮЛ при регистрации компаний, у всех 87 аптек был единый дизайн вывесок, оформление витрин, скидки по карте «Медицина для Вас». Основным владельцем сети, а теперь и главным ответчиком по ее обязательствам участники рынка всегда считали собственника «справочной» Николая Игнатова. Однако сам предприниматель даже в тучные для компании годы сторонился всяких ассоциаций с МДВ. «Сети «Медицина для Вас» нет. Я там не работаю. Забудьте обо мне . Без уважения, Игнатов», – писал он в ответ на запрос Vademecum в 2017-м.
Актуальный комментарий Игнатова Vademecum получить не удалось. Впрочем, если сам Николай или любой другой представитель владельцев МДВ решат дать пояснения по урегулированию задолженности, мы точно отнесемся к нему с уважением и предоставим право на ответ.
Впрочем, кредиторы МДВ не верят, что Игнатов когда-либо откликнется на наш призыв. Во всяком случае, сами они с лета не могут установить его местонахождение: телефоны Игнатова отключены, по месту регистрации он не появляется. «Компания аккуратно, без колебаний платила до июня. Потом в июле-августе вместо Игнатова на звонки стали отвечать некие его финансовые консультанты. То есть они снимали трубки, но не снимали проблем. В начале августа сеть просто перестала платить. Сейчас, видя перед собой всю картину, мы склонны полагать, что крушение «Медицины для Вас» не было следствием неумелого менеджмента и, вероятно, готовилось и просчитывалось заранее. Что ж, раскачать рынок, позиции дистрибьюторов это помогло», – говорит топ-менеджер крупного оптовика.
ПОЛНОПРИВОДНАЯ «КЛАССИКА»
Официально кредиторы МДВ пока комментируют ситуацию скупо. «Мы предпримем все законные меры для возврата задолженности», – заявили, например, собеседники Vademecum в компаниях «Протек» и «Авеста Фармацевтика» (последней, а также дистрибьютору «ПрофитМед» МДВ тоже должна немало, но иски этих поставщиков к структурам сети в судебной картотеке не зафиксированы).
Другие участники товаропроводящей цепочки комментируют ситуацию хоть и красноречиво, но исключительно анонимно, ввиду наличия контрактных отношений с «Катреном», так или иначе упоминаемом в контексте истории. По их словам, градус негодования раскалился не только в связи с тем, что потерпевшими в этой истории стали или, точнее, рискуют стать (если Игнатов не погасит долги) сразу несколько растущих дистрибьюторов второго эшелона. Главная причина кулуарной бури как раз в том, что «Мелодия здоровья», забирая МДВ, безапелляционно отказалась брать на себя долги продавца, чем грубо нарушила негласные правила, только-только установленные крупными дистрибьюторами для сделок M&A в аптечной рознице.
Сделка по приобретению «Мелодией» точек МДВ, отмечают собеседники Vadememcum, во многом напоминает прошлогоднюю историю с «растворением» активов челябинской сети «Классика» в самарской группе «Имплозия» (остроумно устроенный иерархический конгломерат из более чем 230 никак формально не связанных друг с другом юридических лиц, управляющих 2,5 тысячами аптек). «Нынешняя и прошлогодняя истории как бы зеркальные. Год назад был конкретный продавец и фантомный покупатель, сейчас ровно наоборот. А вот результат у обеих историй, похоже, будет одинаковым, – рассуждает владелец крупной межрегиональной сети. – Как и у кого кредитор будет требовать долги, совершенно непонятно».
Тогда ни одна из структур «Имплозии» так и не взяла на себя ответственность за долги «Классики», сделки в юридическом смысле вообще не было: аптеки «Классики» просто были записаны на юрлица покупателя. Крупные кредиторы сети – Челябинский аптечный склад, «Протек» и «СИА» – быстро отчаялись вернуть многомиллионные суммы через арбитраж и обратились в челябинскую прокуратуру, возбудившую дело по ч.4 ст 159 УК (мошенничество в особо крупном размере). Все три компании еще в марте пошли по делу как потерпевшие. И это были последние новости о ходе расследования.
«Вообще такие «кидки» не «Имплозия» придумала, – уточняет топ-менеджер московской сети. – Все помнят, как в воздухе растворилась сеть Hexal, владельцы которой, милейшие ребята, просто в один момент перестали отвечать на звонки. Опомниться не успели, а на всю ее «аренду» невозмутимо сели аптеки «36,6».
Участники рынка отмечают, что после продажи «Классики» как раз «Катрен» продемонстрировал принципиальность и максимальную негибкость в отношении действительно крупного клиента (выручку «Имплозии» в 2017 году Vademecum оценил более чем в 33 млрд рублей), начисто обрубив сети поставки в конце 2017-го. «Катрен» и другие крупные дистрибьюторы сделали много, чтобы история с «Классикой» и ей подобные не стала новым рыночным стандартом. Отгрузка в строгих лимитах банковских гарантий была только одной из мер. Директор по развитию дистрибьютора ФК «Пульс» Сергей Еськин подтверждает, что определенные правила поведения на случай этапных сделок индустрия выработала: «Когда осуществляется покупка юрлиц, покупатель, как правило, транслирует часть денег продавцу сети, затем получает информацию от дистрибьюторов, что долги начали гаситься с учетом поступившего транша, и уже после того, как долги оплачены, перечисляет оставшуюся сумму. Таким образом, ведут себя, к сожалению, не все: если покупатель поступает иначе, он скорее всего столкнется с проблемами отпуска товара, не только на новых точках, но и на имеющихся. И в случае, если покупатель берет только аренду [без долгов. – Vademecum], на него смотрят достаточно негативно и достаточно долгое время».
Собеседник Vademecum в крупной сети характеризует актуализированные правила отношений между участниками товаропроводящей цепочки гораздо жестче: «По сути, дистрибьюторы декларируют, что без них ни одна сделка на рынке сейчас не освятится. И покупка юрлица, и покупка прав аренды – все считается за M&A. А, значит, будь любезен, реши вопрос с долгом, иначе не будем грузить товар. Санкции могут быть разные – кому грозят полной блокадой, кому остановкой отгрузки в присоединяемые точки. До истории с «Медициной для Вас» было так. Но, видимо, у этого правила уже появились исключения».
«АРЕНДАТОР ОТВЕТСТВЕННОСТИ НЕ НЕСЕТ»
Генеральный директор дистрибьютора «Катрен» и основной владелец одноименной группы компаний Леонид Конобеев по просьбе Vademecum предоставил развернутый комментарий по поводу сделки «Мелодии» с МДВ: «МЗ» [«Мелодия здоровья». – Vademecum] входит в группу компаний «Катрен», куда входит и дистрибьютор АО НПК «Катрен», директором которого я являюсь. Поскольку в вашем письме речь идет о правах аренды, не уверен, что «МЗ» будет отчитываться об этом на Совете директоров, поскольку, согласно Уставу, Совет директоров подтверждает сделки только по приобретению юридических лиц. К сожалению, не помню никаких моих выступлений на тему «Имплозии» и «Классики». Буду признателен, если вы напомните, где и когда я выступал или писал на эту тему. Однозначно заявляю, что никаких претензий к АС «Имплозия», если таковая существует, не имею».
Следом Леонид Конобеев так же оперативно и полно ответил на уточняющие вопросы редакции.
– Осуществляет ли «Катрен» поставки в адрес компании «Фармперспектива» (оптовик в структуре «Имплозии», все контракты с поставщиками конгломерат ведет через него)? И если нет, то в какой момент и по какой причине «Катрен» прекратил сотрудничество?
– Поставки в адрес дистрибьютора «Фармперспектива» не осуществляем с 1 декабря 2017 года по причине отсутствия гарантий возврата средств.
– Интересует ваше отношение к процедуре урегулирования долга при сделке M&A в аптечной рознице (независимо от формата приобретения – покупка юрлиц или только прав аренды): должен ли покупатель всегда брать на себя долги продавца? И если нет, при каких условиях ответственность за возврат долга должна оставаться на продавце?
– Вопрос урегулирования долга в упомянутых вами сделках, на мой взгляд, отсутствует, поскольку при покупке юридических лиц долг переходит вместе с юридическим лицом. Переуступка прав аренды не является сделкой M&A, и новый арендатор не несет никакой юридической ответственности по долгам предыдущего арендатора. При любых обстоятельствах ответственность за уплату своих долгов несет тот, на ком они находятся.
– В аптечных сетях говорят, что принятие покупателем долгов продавца на себя стало непреложным правилом еще со времен знаменитого перехода аптек сети Hexal в управление «36,6». Дистрибьюторы просто отказываются грузить приобретенные тем или иным способом аптеки, а то и все точки покупателя в случае, если покупатель не берет на себя обязательства по уплате долга. Какова стандартная практика «Катрена» при работе с клиентами, которые отказываются брать на себя долги продавца актива?
– При переуступке прав аренды, как правило, «продавцы» закрывают нам долги, если они имеют для этого средства. Если средств не имеется, мы участвуем с прочими кредиторами в стандартных процедурах банкротства.
