«Аксельфарм» использовал решения ФАС РФ о взыскании дохода как аргумент в корпоративном споре

«Аксельфарм» объяснял увеличение уставного капитала необходимостью расплатиться по требованиям ФАС России о взыскании дохода, полученного из-за нарушения антимонопольного законодательства. Однако судебные инстанции данные аргументы отклонили.

Девятый арбитражный апелляционный суд не удовлетворил апелляционную жалобу «Аксельфарм» на решение суда Москвы по корпоративному спору с двумя совладельцами организации — Анастасией и Ростиславом Михайловыми. Спор возник из-за увеличения уставного капитала (УК) компании на 200 млн руб. Истцы, чьи доли в УК в итоге уменьшились с 12,5% до 1,13%, оспаривают это решение. Суды встали на их сторону, следует из постановления апелляционного суда, которое опубликовано в системе «Мой арбитр» и вступило в силу.

Суть спора

19 мая 2025 года состоялось внеочередное общее собрание участников «Аксельфарма», в котором приняли участие два участника с совокупной долей 75% голосов — Николай Уваров (с 50%) и Наталья Треушникова (25%). На нем же принято решение увеличить установной капитал с 10 тыс. руб. до 2,0001 млн руб. и установить общую стоимость дополнительных вкладов участников в 2 млн руб. (его внес только Николай Уваров). В июне истцов уведомили об этом решении, а они сочли, что оно принято с нарушением закона и направлено на уменьшение принадлежащих им долей в отсутствие обоснованного интереса общества. Михайловы обжаловали его в суде.

Представитель ответчика не смог аргументированно обосновать цель увеличения уставного капитала, констатировал суд и признал решение собрания участников недействительным. Судебный акт от 12 мая устоял в апелляции.

11 сентября Девятый арбитражный апелляционный суд подтвердил, что наличие притязаний ФАС России «само по себе не подтверждает разумную необходимость привлечения именно 200 млн руб. посредством увеличения уставного капитала общества и не устраняет обязанность раскрыть соразмерность выбранного способа финансирования возможным обязательствам общества», и отметил, что ответчик не представил «доказательств рассмотрения иных разумных способов финансирования, не влекущих столь существенного изменения соотношения долей участников».

В «Аксельфарм» от комментариев отказались.

Комментарий юриста

Смысл иска Анастасии и Ростислава Михайловых, удовлетворенного судами первой и апелляционной инстанции, — восстановление истцов в корпоративных правах, рассказала «ФВ» адвокат, партнер адвокатского бюро «Ольга Ренова и партнеры» Ольга Карпова. Суды признали нарушенными права Михайловых, чья совокупная доля в обществе по результатам решений, принятых на оспариваемых собраниях, снизилась более чем в 12 раз. В результате принятого решения доли Михайловых уменьшились настолько, что стали незначимыми. Равным образом существенное снижение размера долей привело к утрате права на ¼ чистой прибыли общества, которая является существенной, пояснила эксперт.

«Текущее законодательство и судебная практика позволяют заявлять иски о восстановлении корпоративного контроля, — сказала Ольга Карпова. — Заявляя подобный иск, участник должен доказать, что он утратил долю в обществе помимо своей воли и в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц. Ответчики, защищая свое решение, должны доказать, что не только провели собрание в полном соответствии с законом, но и совершили экономически необходимое действие, без которого деятельность общества оказалась бы под угрозой прекращения».

По ее словам, в таких спорах суды проверяют наличие или отсутствие объективной необходимости для увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов. Если ответчики не докажут, что увеличить капитал было жизненно необходимо для общества, решение будет признано незаконным и нарушающим права участников, чьи доли уменьшились. Корпоративные процедуры не могут использоваться с целью перераспределения корпоративного контроля.

«Михайловым удалось доказать, что процедура увеличения уставного капитала была нарушена, — добавила юрист. — По общему правилу, если необходимо увеличивать уставный капитал, то все участники делают это пропорционально своим вкладам и лишить такого права участника — значит нарушить его право на сохранение своей доли в обществе».

Всего судами приняты к рассмотрению пять исков, сторонами в которых выступают Михайловы и структуры «Аксельфарм».
Данные споры, по мнению эксперта, свидетельствуют о серьезном корпоративном конфликте внутри общества. Позиция Михайловых, с которой на данный момент согласны суды, что иные участники фармкомпании пытаются разрешить данный конфликт в свою пользу, не соблюдая баланс интересов.

«Ответчики старались доказать, что денежные средства требовались обществу для удовлетворения многочисленных требований ФАС России, — резюмировала Ольга Карпова. — Однако суды не согласились, что погашение данных требований возможно только при условии внесения дополнительных вкладов, ответчикам. Вывод: у общества отсутствовала разумная необходимость спорного увеличения уставного капитала. В отсутствие такой необходимости существенное снижение долей истцов свидетельствует именно о том, что корпоративная процедура была использована не в интересах общества, а с целью перераспределения корпоративного контроля».