Вопрос: Городская администрация является учредителем ООО (доля — 100%). В Уставе запрещено отчуждение третьим лицам доли или части доли. По закону Общество может выкупить у учредителя часть доли при его согласии. Кто от общества выступает покупателем? Оплата доли или части доли производится за счет средств общества? Какова пошаговая процедура оформления сделки купли-продажи? (Консультация эксперта, 2013)

Вопрос: Городская администрация является учредителем ООО (доля — 100%). В Уставе запрещено отчуждение третьим лицам доли или части доли. По закону Общество может выкупить у учредителя часть доли при его согласии. Кто от общества выступает покупателем? Оплата доли или части доли производится за счет средств общества? Какова пошаговая процедура оформления сделки купли-продажи?

Ответ: Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (в ред. от 23.07.2013) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) общество обязано приобрести часть доли учредителя по его требованию, если Уставом общества запрещено отчуждение доли или части доли третьим лицам. Отметим, что выход единственного участника из общества не допускается в соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ, таким образом, единственный учредитель может продать только часть своей доли. Порядок выплаты участнику ООО части стоимости его доли регулируется положениями статьи 23 Закона N 14-ФЗ. Общество обязано выплатить действительную стоимость части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу части доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Отметим, что при определении стоимости части доли участника необходимо применять реальные рыночные цены на это имущество, на что указано в Постановлении ФАС Московского округа от 20.09.2012 N А40-6526/12-159-56. Действительная стоимость доли рассчитывается на последнее число месяца, предшествующего месяцу получения обществом требования о выкупе обществом части доли учредителя. Не позднее месяца с даты перехода доли к обществу необходимо направить в ИФНС: — В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ заявление по форме N Р14001 (утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ); — В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ копию документа, на основании которого часть доли учредителя переходит обществу. В Письме ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ разъясняется, что заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества. Документом, подтверждающим основание перехода части доли к обществу может быть требование участника общества о приобретении принадлежащей ему части доли обществом. Отметим, что в соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка купли-продажи части доли в соответствии со статьей 23 данного Закона не требует нотариального удостоверения. Датой перехода части доли участника обществу будет дата получения обществом требования участника о выкупе части своей доли (подпункт 1 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ). Согласно пункту 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу необходимо: — Распределить долю между оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале. — Продать долю. В зависимости от формулировок устава ООО покупателями могут выступать как участники общества (один или несколько), так и третьи лица. — Уменьшить уставный капитал общества на стоимость доли (то есть фактически ликвидировать долю). В соответствии с ситуацией, указанной в тексте вопроса, общество должно уменьшить уставный капитал на стоимость выкупленной у участника части доли. В результате, несмотря на то, что уставный капитал общества уменьшится, городская администрация останется 100% учредителем общества. Для того чтобы доля участия городской администрации не превышала 50% необходимо: — Внести изменения в Устав общества, разрешив третьим лицам приобретать долю или часть доли уставного капитала; — Учредитель общества (городская администрация) должен продать или передать иным способом часть доли (50% или больше) третьему лицу.

Аудитор юридической
компании «Юнико-94»
И.Л.ТИТОВА
19.11.2013