Статья. «Изменения в законе «Об акционерных обществах» (И.В.Косова) («Московские аптеки», 2002, N 5)

«Московские аптеки», 2002, N 5

ИЗМЕНЕНИЯ В ЗАКОНЕ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»

С 1 января 2002 г. вступил в силу новый Федеральный закон от 07.08.01 N 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах». Изменения (от незначительных, редакционных до существенных) коснулись почти всех 94 статей Федерального закона. Так, например, в статью 7 «Открытые и закрытые акционерные общества» внесено уточнение, что в открытом акционерном обществе (ОАО) не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Таким правом пользуются акционеры закрытого акционерного общества (ЗАО). При этом, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права, акционеры приобретают продаваемые акции пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Если при осуществлении преимущественного права приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции). Дробная акция предоставляет ее владельцу те же права, что и целая акция, но в объеме, который соответствует части целой акции, которую она составляет. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую акцию. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, такое право использует акционерное общество (если это предусмотрено уставом общества). Акционер ЗАО, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. В течение двух месяцев со дня такого извещения (если более короткий срок не установлен уставом общества, но не менее 10 дней) акционеры общества и/или общество должны воспользоваться своим преимущественным правом. Если они это право не использовали, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Если при продаже акций преимущественное право приобретения было нарушено, любой акционер и/или общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается. Как известно, московские аптеки приватизировались через преобразование государственных и муниципальных унитарных предприятий в открытые акционерные общества. Но, например, в московском законе «О приватизации государственной и муниципальной собственности Москвы» (апрель 2001 г.) предусмотрено преобразование унитарных предприятий в закрытые акционерные общества (если величина активов на дату утверждения плана приватизации не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда и не превышает 1000-кратную сумму минимального размера оплаты труда). При этом в устав ЗАО вносится запись о праве учредителя — города Москвы — отчуждать свою долю (пакет акций) без согласования с остальными акционерами. Так как данное положение противоречит всему вышесказанному, оно будет введено в действие после принятия соответствующих нормативных правовых актов Российской Федерации. Статья 31 «Права акционеров — владельцев обыкновенных акций общества» дополнилась пунктом 3 следующего содержания: конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается. В свою очередь, конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества (статья 32). Статья 35 «Фонды и чистые активы общества». Размер резервного фонда общества по-прежнему определяется уставом, но должен быть не менее 5% (ранее — 15%) от уставного капитала общества. Дополнен пункт 2 указанной статьи, где речь идет о специальном фонде акционирования работников общества. «При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда». Этой же статьей изменен порядок принятия решения об акционерном обществе, если стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала или меньше величины минимального уставного капитала, предусмотренного ФЗ. Если в указанных случаях общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества. Существенные изменения произошли в статье 42 «Порядок выплаты обществом дивидендов». Теперь решение о выплате дивидендов общество принимает один раз в год. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества. Решение о выплате дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества. Срок выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если уставом общества или решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. При этом номинальный держатель акций должен представить данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями. Произошли изменения в статье 44 «Реестр акционеров общества». Теперь в обществе с числом акционеров более 50 (ранее — более 500) держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор — профессиональный участник рынка ценных бумаг. Акционерные общества с числом акционеров более 50 обязаны до 1 июля 2002 г. передать ведение реестров акционеров регистраторам. Ведение реестра акционеров начинается с момента государственной регистрации общества (ранее — не позднее одного месяца с момента регистрации). Следующие изменения касаются статей, посвященных общему собранию акционеров. Наиболее существенными из них являются следующие изменения. В случае, если в отношении общества используется специальное право («золотая акция»), представители органов власти включаются в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Дата составления такого списка не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в некоторых случаях более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1% (ранее — 10%) голосов. По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 ФЗ, — не позднее чем за 50 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо, если это предусмотрено уставом, опубликовано в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом общества. Дальнейшие изменения касаются предложений в повестку дня общего собрания акционеров общества, порядка проведения внеочередного общего собрания акционеров, состава счетной комиссии, кворума общего собрания акционеров, оформления протокола и отчета об итогах голосования. В новом ФЗ уточнено понятие крупной сделки и порядка одобрения акционерами крупной сделки, более подробно описана глава XI «Заинтересованность в совершении обществом сделки». В рамках одной публикации невозможно остановиться на всех изменениях ФЗ «Об акционерных обществах». Некоторые статьи изложены в совершенно новой редакции, и можно только посоветовать заинтересованному руководителю взять оригинальный текст закона, внести все необходимые изменения в уставы своих акционерных обществ и зарегистрировать их в установленном порядке. Это нужно сделать до 1 июля 2002 г.

По вопросам деятельности аптек — акционерных обществ кафедра приглашает Вас на тематические курсы, которые проводятся ежемесячно. Мы ждем Вас по адресу:
Москва, ул. Миклухо-Маклая, д. 8, к. 1, ком. 454. Тел. (095)434-70-01

Зав. кафедрой менеджмента
и маркетинга в фармации
ФПК МР РУДН
И.В.КОСОВА
Подписано в печать
28.05.2002