Миноритарные акционеры не хотят допускать допэмиссию акций «Аптек 36,6»

Акционеры ОАО «Аптечная сеть 36,6» обратились в несколько инстанций с жалобами на действия  мажоритарных владельцев акций. Заявления направлены в Центральный банк, суд, Генеральную прокуратуру (есть копия в «ФВ»).

У держателей небольших пакетов есть претензии. Одна из них касается выставления обязательной оферты лицом, приобретшим более 30% акций акционерного общества согласно ст. 84.2 закона «Об акционерных обществах». Как стало известно, в январе 2014 г. две кипрские компании – Zapa Holdings Inc. и Maraval Holdings Limited – купили по 24,5% акций «Аптек 36,6», то есть в общей сложности 49%. Тогда обязательная оферта выставлена не была, так как покупателями стали два юридических лица. В июле оба пакета купила Palesora Limited, и позже сделала остальным акционерам обязательное предложение о выкупе их акций по цене 14,5 руб. за штуку.

Однако, по мнению, миноритариев, оферту они должны были получить еще в январе. Дело в том, что Zapa, Maraval и Palesora аффилированные структуры. Согласно отчету за 2 квартал 2014 г. по РСБУ единственный собственник Zapa – Иван Саганелидзе, а Maraval –  Владимир Кинцурашвили. А в обязательном предложении о приобретении ценных бумаг «Аптек 36,6», направленном в ЦБ, указывается, что Palesora владеют Владимир Кинцурашвили, Иван Саганелидзе, Темур Шакая и Игорь Жибаровский.

Моноритарии считают, что более позднее объявление обязательного предложения о выкупе акций причинило им ущерб. Ведь еще в начале года акции стоили около 22 руб. за штуку, а в сентябре, когда появилась оферта Palesora, их цена упала до 14 руб.

Однако юрист Коллегии адвокатов «Инюрколлегия» Вадим Бородкин в своем материале, посвященном этой теме и размещенном на www.borodkin.zakon.ru, говорит: «Как показывает судебная практика, норма об обязательном предложении на самом деле никакой обязанности не содержит. Идея закона, сам закон и практика его реализации оказались настолько разобщенными, что возникают сомнения в необходимости правил, посвященных обязательному предложению».

Впрочем, у миноритариев есть вопросы и по поводу допэмиссии. 25 августа 2014 г. общее собрание акционеров проголосовало за выпуск 1,4 млрд дополнительных акций. Допэмиссию планируется использовать в качестве оплаты за доли в уставных капиталах ООО «Аптека-А.в.е»  и ООО «Аптека-А.в.е-1», которые в соответствии с выпиской ЕГРЮЛ  полностью принадлежат Palesora. Последняя на момент проведения собрания владела 51%, значит ее голоса были решающими. Однако, как говорят владельцы небольших пакетов, Palesora вообще не должна была голосовать по этому вопросу, т.к. в противном случае она нарушает п. 1 ст. 81 и п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах». Согласно этим нормам заинтересованная сторона, а Palesora владеет и «36,6» и «А.в.е», не должна принимать участие в голосование,  сделку должны  одобрять все остальные акционеры.

Юрист юридической фирмы Lex Borealis Алексей Пешков подтвердил «ФВ», что если  дополнительные акции по закрытой подписке размещаются в пользу одного лица, если размещается более 2% ранее размещенных акций и если вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием акционеров, то голосование по такому вопросу должно приниматься без участия заинтересованного лица. Если это лицо все-таки голосовало, то это слишком явное нарушение.

Но нарушения все-таки не было, так как 2 сентября общее собрание, где было принято решение о допэмиссии, признано несостоявшимся. Новое собрание назначено на 28 октября, в его повестке вновь значится выпуск дополнительных акций. И миноритарии опасаются, что на этот раз допэмиссия будет одобрена окончательно.

Акционеры ОАО «Аптечная сеть 36,6» обратились в несколько инстанций с жалобами на действия  мажоритарных владельцев акций. Заявления направлены в Центральный банк, суд, Генеральную прокуратуру (есть копия в «ФВ»).

У держателей небольших пакетов есть претензии. Одна из них касается выставления обязательной оферты лицом, приобретшим более 30% акций акционерного общества согласно ст. 84.2 закона «Об акционерных обществах». Как стало известно, в январе 2014 г. две кипрские компании – Zapa Holdings Inc. и Maraval Holdings Limited – купили по 24,5% акций «Аптек 36,6», то есть в общей сложности 49%. Тогда обязательная оферта выставлена не была, так как покупателями стали два юридических лица. В июле оба пакета купила Palesora Limited, и позже сделала остальным акционерам обязательное предложение о выкупе их акций по цене 14,5 руб. за штуку.

Однако, по мнению, миноритариев, оферту они должны были получить еще в январе. Дело в том, что Zapa, Maraval и Palesora аффилированные структуры. Согласно отчету за 2 квартал 2014 г. по РСБУ единственный собственник Zapa – Иван Саганелидзе, а Maraval –  Владимир Кинцурашвили. А в обязательном предложении о приобретении ценных бумаг «Аптек 36,6», направленном в ЦБ, указывается, что Palesora владеют Владимир Кинцурашвили, Иван Саганелидзе, Темур Шакая и Игорь Жибаровский.

Моноритарии считают, что более позднее объявление обязательного предложения о выкупе акций причинило им ущерб. Ведь еще в начале года акции стоили около 22 руб. за штуку, а в сентябре, когда появилась оферта Palesora, их цена упала до 14 руб.

Однако юрист Коллегии адвокатов «Инюрколлегия» Вадим Бородкин в своем материале, посвященном этой теме и размещенном на www.borodkin.zakon.ru, говорит: «Как показывает судебная практика, норма об обязательном предложении на самом деле никакой обязанности не содержит. Идея закона, сам закон и практика его реализации оказались настолько разобщенными, что возникают сомнения в необходимости правил, посвященных обязательному предложению».

Впрочем, у миноритариев есть вопросы и по поводу допэмиссии. 25 августа 2014 г. общее собрание акционеров проголосовало за выпуск 1,4 млрд дополнительных акций. Допэмиссию планируется использовать в качестве оплаты за доли в уставных капиталах ООО «Аптека-А.в.е»  и ООО «Аптека-А.в.е-1», которые в соответствии с выпиской ЕГРЮЛ  полностью принадлежат Palesora. Последняя на момент проведения собрания владела 51%, значит ее голоса были решающими. Однако, как говорят владельцы небольших пакетов, Palesora вообще не должна была голосовать по этому вопросу, т.к. в противном случае она нарушает п. 1 ст. 81 и п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах». Согласно этим нормам заинтересованная сторона, а Palesora владеет и «36,6» и «А.в.е», не должна принимать участие в голосование,  сделку должны  одобрять все остальные акционеры.

Юрист юридической фирмы Lex Borealis Алексей Пешков подтвердил «ФВ», что если  дополнительные акции по закрытой подписке размещаются в пользу одного лица, если размещается более 2% ранее размещенных акций и если вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием акционеров, то голосование по такому вопросу должно приниматься без участия заинтересованного лица. Если это лицо все-таки голосовало, то это слишком явное нарушение.

Но нарушения все-таки не было, так как 2 сентября общее собрание, где было принято решение о допэмиссии, признано несостоявшимся. Новое собрание назначено на 28 октября, в его повестке вновь значится выпуск дополнительных акций. И миноритарии опасаются, что на этот раз допэмиссия будет одобрена окончательно.