Седьмой арбитражный апелляционный суд в Томске оставил без изменений решение об исключении из числа акционеров российского производителя медизделий для интервенционной хирургии ООО «Ангиолайн» основателей компании Андрея Кудряшова и Алексея Французова – по причине нанесения существенного вреда компании. Вердикт был вынесен Арбитражным судом Новосибирской области в конце ноября 2021 года по итогам пятилетнего судебного разбирательства из-за корпоративного конфликта, разразившегося между создателями компании и ее инвестором Натальей Лебедевой, вложившей в отечественного разработчика медизделий $5 млн в 2013 году. Исключенные акционеры называют ситуацию попыткой «уничтожения компании», расценивая это как «подрыв национальной медбезопасности». Они намерены обжаловать решение в кассации.
Как следует из материалов Арбитражного суда, корпоративный конфликт начался в 2017 году. К этому моменту основатели и совладельцы компании Андрей Кудряшов и Алексей Французов произвели ряд операций, включавших уменьшение уставного капитала компании в 10 раз с соответствующим образованием долга перед акционерами, последующую допэмиссию акций АО «Ангиолайн» на 1,9 млн ценных бумаг общей стоимостью 142,5 млн рублей и получение контроля над свежевыпущенными акциями. В результате инвестор компании – Наталья Лебедева – была выведена из состава совета директоров, а ее 25%-ая доля в предприятии (включая долю подконтрольного ей Healthcare Solutions Holding S.А) в размере 20,3% обыкновенных акций и 4,7% – привилегированных акций, сократилась в три раза, до 8,6%, следует из представленных в суде материалов.
В декабре 2017 года Наталья Лебедева обжаловала действия основателей компании в Арбитражном суде Новосибирской области, а затем – в судах апелляционной и кассационной инстанции. В 2018 году, пока шли судебные тяжбы, Андрей Кудряшов и Алексей Французов с помощью вошедшего в ходе допэмиссии в капитал «Ангиолайна» «Хартс Инвест» продали на тот момент основной актив АО – компанию-производителя коронарных стентов ООО «Ангиолайн», подконтрольным им компаниям ООО «Латрек», а затем ООО «Эврон». После этого в отношении головного АО «Ангиолайн» была инициирована процедура ликвидации.
В октябре 2019 года Арбитражный суд Новосибирской области удовлетворил иск акционера «Ангиолайн» Натальи Лебедевой и Healthcare Solutions Holding S.А., признав недействительной допэмиссию акций. Затем в ходе разбирательств, дошедших до Верховного суда РФ, были приостановлен и признан неправомерным вывод активов. Помимо этого, суд наложил обеспечительные меры на ликвидацию головного юрлица.
В 2020-2021 году в ходе судебных процессов выяснилось, что акционеры продали часть компании китайской Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd, а само АО было переименовано в «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн». Тогда же Наталья Лебедева подала иск об исключении основателей компании из числа акционеров из-за нанесения существенного вреда компании.
Встречный иск об исключении Натальи Лебедевой и Healthcare Solutions Holding S.А подали и основатели компании – Андрей Кудряшов и Алексей Французов. Как следует из представленных в суде позиций, по их мнению, Наталья Лебедева не принимала участия в развития компании, не исполнила своих обязательств инвестора, которые состояли в привлечении стратегического инвестора или финансовых партнеров для последующего построения системы дистрибуции, сбыта продукции и многократного роста продаж, а ее действия, по мнению основателей, были направлены на блокирование сделок и приобретение контроля над компанией.
В ноябре 2021 года Арбитражный суд Новосибирской области удовлетворил иск Натальи Лебедевой, посчитав, что действия Андрея Кудряшова и Алексея Французова по выходу АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» из ООО «Ангиолайн» были осуществлены по более чем в 8 раз заниженной стоимости и без надлежащего одобрения собранием акционеров. Суд постановил, что действия основателей были направлены на утрату контроля над единственным активом и были «прямо противоположны поведению, которое требуется от них законом». Кроме того, Арбитраж счел, что целью сделки по отчуждению акций в пользу Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd было «создание видимости приобретения акций новым, «независимым акционером» для получение последующего одобрения вывода 100% доли в ООО «Ангиолайн» «новым акционером», а также указал на признаки аффилированности Sino-Russian, Андрея Кудряшова и Алексея Французова.
Во встречном иске Андрея Кудряшова и Алексея Французова об исключении Натальи Лебедевой и Healthcare Solutions Holding S.А. арбитраж отказал, посчитав, что решение о сделке с инвестором в 2013 году принималось основателями компании на свой риск, а условия, на невыполнение которых ссылались акционеры, были устными. Суд отказался считать действия Натальи Лебедевой нанесением вреда компании, отметив, что приобретение акций происходило за денежные средства (около $5 млн, часть из которых была направлена на развитие компании), и сослался на ранее принятые решения судов по делу, указав, что претензии инвестора зачастую признавались правомерными, а сроки обжалования действий, совершенных в 2013-2017 годах, пропущены.
Основатели «Ангиолайн» обжаловали решение в Седьмом апелляционном арбитражном суде. Однако 2 марта 2022 года суд оставил вердикт без изменений. Решение будет обжаловано в кассации, рассказал Vademecum Андрей Кудряшов.
По его словам, основатели «Ангиолайн» расценивают действия оппонентов как «попытку уничтожения национального производителя» и «подрыв национальной медбезопасности».
В настоящее время в судах различных инстанций продолжают рассматриваться иски к основателям компании об оспаривании перевода прав на производственные активы компании на другие юрлица.
«Вложения в страну могут идти только тогда, когда в стране налажена защита прав инвесторов. Самое позитивное в решении – что это шаг в сторону цивилизованного управления. Это прецедент, что инвестор в российской судебной системе может отстоять свои права», – отметила Наталья Лебедева. По словам инвестора, она надеется сохранить коллектив компании, подчеркивая, что ее приоритет – это дальнейшее развитие отечественного производителя медизделий для оказания качественной высокотехнологичной медпомощи в России.
